监管层疏通堵塞点 新三板企业并购重组空间打开

近日，证监会及全国股转系统相继发布若干涉及新三板企业并购重组的解释性文件，放开了一些限制，疏通了并购重组中的多个堵塞点，如明确了非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受35人限制。同时为有效防止“长期停牌”、“久停不复”的极端个案出现，全国股转系统调整重组停复牌机制，将重组暂停转让的最长时限定为6个月。

全国股转系统还通过优化不同转让方式下权益变动披露要求，降低了无意收购第一大股东的信披成本，减少了无意违规的发生，使投资者能够“放心交易”。

据统计，今年以来至10月29日，新三板企业完成重大资产重组37次，发行股份4.15亿股，交易金额36.03亿元；完成收购182次，涉及股份68.89亿股，交易金额310.84亿元。

市场人士普遍预计，近两年来，涉及新三板企业的并购重组较多，预计随着此次监管层疏通并购重组相关事项，将推动一级市场和二级市场发挥交易功能，同时为市场并购重组铺路和扫清障碍。

购买资产发行股份突破35人

《证券日报》记者了解到，在2014年7月份证监会制定并发布的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）中，未对发行股份购买资产的认购主体资格进行限制，前期监管实践中，对于涉及发行的重组一直沿用挂牌公司股票发行的监管规则：新增股东不能超过35人，且发行对象需满足股票发行的投资者适当性要求。实践中，相关规则难以满足挂牌公司实际需求，一定程度影响了挂牌公司重组效率。

以卡特股份收购合建重科的案例为例，两家公司均为挂牌公司，由于合建重科股东人数超过35人且有部分股东不符合投资者适当性要求，为了满足发行股份人数和投资者适当性的监管要求，卡特股份只能采取现金收购与换股收购相结合的方式开展收购。这一方面加大了卡特股份收购的资金压力，另一方面导致收购谈判中换股对象的选择成为谈判重点内容，影响了谈判效率。

虽然卡特股份收购合建重科顺利完成，但《证券日报》记者了解到，发行人数和投资者适当性的规定一定程度影响了企业利用股权工具开展并购的效率，也大大加重了企业的并购成本。

为打通堵塞点，证监会近日给出新的解释，明确非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受35 人限制。同时允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。

来自主办券商的相关人士表示，该适用意见的发布实施，有效解决挂牌公司为满足发行人数和投资者适当性要求而设计复杂交易架构带来的问题，可进一步减少企业重组成本和难度，提高企业重组效率。

此外，全国股转系统修订形成的《挂牌公司重大资产重组业务问答》，完善了重大资产重组认定标准，明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式等，同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理，以进一步减轻挂牌公司信息披露负担，降低交易成本，提高交易效率。同时，优化重大资产重组停复牌制度，对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等做出细化规定。新规则实施后，可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间，避免出现“长期停牌”、“久停不复”现象，保护投资者交易权利。

同时调整了审查流程安排，豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，进一步提升审查效率。明确了募集配套资金的相关监管要求及罚则，提高了公司在重组中的支付能力，减轻了企业重组压力，完善了对公司重组违规采取自律监管措施的规则依据。

减少无意违规

使投资者“放心交易”

除了优化重大资产重组相关事项之外，全国股转系统还发布了《挂牌公司权益变动与收购业务问答》（以下简称《权益变动与收购问答》），该问答解决了近年来，尤其是今年新三板交易制度改革、盘中引入集合竞价交易制度以来，投资者遇到的一些新情况、新问题。

本次《权益变动与收购问答》首先解决了不同转让方式下如何适用权益变动披露要求的问题，减少无意违规的发生，使投资者能够“放心交易”。一是通过做市、竞价和盘后协议转让三种方式转让股份的，考虑到其本质上都是通过新三板交易系统进行的股份转让行为，应当遵循相同的规则适用逻辑，因此对于通过上述三种转让方式，导致权益变动达到权益变动披露标准的，都应当履行权益变动相关义务。二是通过特定事项协议转让方式转让股份的，因这种交易方式的股份过户不通过新三板交易系统，根据此前规定，可以超过权益变动标准。同时，考虑到全国股转系统和中国结算在今年6月1日己联合发布了《特定事项协议转让业务暂行办法》，就特定事项协议转让的要求及办理流程进行了专门的规定，根据相关规则的要求，投资者需要在申请办理前履行权益变动相关义务。

对于市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题，《权益变动与收购问答》在总结市场实践和交易制度改革实施情况的基础上，有针对性地明确了操作方式。

具体而言，一是在做市和竞价转让中，如果出现投资者申报股份数量超过权益变动披露标准，但超出的股份数量不足1000股的，可以一次性申报转让，但是要在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。二是在盘后协议转让中，由于我司相关规则对转让金额或转让股份数额有最低要求（不少于10万股或100万元），因此如果投资者拟转让的股份超过权益变动披露标准，但分拆转让又无法满足盘后协议转让规则上述要求的情形，也可以一次性申报转让，但是在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。

有新三板市场人士表示，《权益变动与收购问答》发布实施后，投资者因“余股”处理等原因导致超过披露标准的不视为违规。这意味着，如果实际控制人不变，仅第一大股东发生变化的，不视为收购。

业内人士普遍认为，全国股转系统此次发布实施《权益变动与收购问答》，充分考虑了在交易制度和技术系统的约束条件下，充分尊重了投资者的交易意愿，更大限度便利了合规交易的达成。而对于实际控制人未发生变动、仅有第一大股东变动不构成收购的监管口径的明确，节省了投资者披露收购报告书和聘请财务顾问和律师出具中介机构意见的环节，不仅减少了无效信息的披露，也大大降低了市场各方的披露成本。