壳股“围城” 杠杆买家知难而退

　　在借壳审核收紧、监管加码的背景下，高价买壳的杠杆买家压力骤升，重组通道日渐逼仄；与此同时，二级市场对易主概念板块的热情明显降温。

　　汹涌澎湃的A股易主潮中，浮现首位撤场的杠杆买家。东北电气昨日公告，第一大股东苏州青创将所持股份悉数转让给“海航系”，这位掌权一年多的杠杆买家将全身而退。

　　上证报记者注意到，在借壳审核收紧、监管加码的背景下，高价买壳的杠杆买家压力骤升，重组通道日渐逼仄；与此同时，二级市场对易主概念板块的热情明显降温。

　　“对杠杆买家而言，时间就是最大的敌人，在无法主导重组进度的状况下，新东家的压力陡升。”有投行人士对记者表示，但由于控股股东有至少一年的锁定期，杠杆买家短期内无法卖壳，但如果时间窗口一到，不排除有杠杆买家会选择退出。“在当前局势下，击鼓传花的游戏能否继续，还是未知数。”

　　知难而退

　　东北电气昨日公告，1月23日，公司第一大股东苏州青创与海航旅游集团旗下的北京海鸿源签订了《股份转让协议》，拟转让其所持有的8149.49万股股份，占公司总股本的9.33%。本次转让价格经协商确定为15.95元每股，交易对价合计为13亿元。东北电气停牌前股价为7.61元，本次转让价格溢价逾一倍。

　　从A股易主案例看，溢价一倍并不算高。但站在苏州青创的角度，这笔买卖将带来5亿元的回报。

　　回溯资料，2015年12月，名不见经传的苏州青创以8亿元受让东北电气9.33%的股份，受让价格为9.82元每股，较当时的股票市价溢价约32%。交易完成后，1984年出生的刘钧成为上市公司的掌舵人。不过，针对苏州青创的资金实力、管理能力、资产状况等问题，交易所随后发出了问询函。

　　在前述股权转让时，东北电气还处于筹划重大资产重组的停牌状态。当时的公告披露，东北电气将剥离输变电业务，置入移动互联网等新业务。然而，在停牌近六个月后，东北电气去年4月底出炉的仅是重大资产出售的预案。后来，因港交所否决，该资产出售事项也戛然而止。

　　苏州青创其后在问询函中透露，停牌期间，曾与上海软件公司以及国鼎网络空间安全技术有限公司等标的资产进行了核心收购条款的谈判，但最终未能达成一致。这也表明，苏州青创只是一个掮客角色。

　　去年12月23日起，东北电气再度停牌，筹划向大股东苏州青创等对象非公开发行股票。今年1月4日，东北电气公告，拟向海航酒店集团发行1.36亿股H股，募资3.2亿港元，但大股东苏州青创却并未参与认购。两周之后，公司又停牌筹划了本次股权转让交易，宣告海航系入主。

　　“很显然，苏州青创在筹划重组受挫之后，选择了知难而退。”投行人士分析，重组新规对借壳的认定标准大幅提高，杠杆买家主导资产重组具有很大的不确定性，而时间越久资金成本也就越高，获利退出是个不错的选择。

　　易主变局

　　过去一年多的A股舞台上，易主公司“戏份”十足。统计显示，2016年，通过股权转让或表决权委托易主的上市公司超过50家。除华夏幸福系、东旭集团等产业资本大佬外，不少背景隐秘的投资型公司架设层层杠杆入主上市公司，成为搅动A股市场的一股神秘势力。

　　近期，美达股份、曙光股份等公司相继宣告易主，显示仍有不少资本在涌入A股市场买壳。但与此同时，随着重组新规的实施，易主公司的重组难度系数陡增。另一方面，沪深交易所强化了对股权转让板块的问询和监管，二级市场上的相关概念股明显降温。从这个角度看，杠杆买家苏州青创从东北电气退出，具有特殊的风向意义。

　　“实际控制人变更之后，新东家所持股份的限售期至少是一年，意味着2016年入局的大部分买家还在锁定期内，所以现阶段不会出现大批杠杆买家集中倒手卖壳的情况。”资深市场人士对记者表示，但如果监管环境持续趋严，加上资金成本压力日增，杠杆买家在限售期满后倒手退出不足为奇。

　　“据我了解，有几家杠杆买壳的资本方现在压力很大，四处筹钱，有退出的意向。”该人士分析，对杠杆买家而言，出路无非两条。一是，继续推动资产重组，经营上市公司；二是，倒手将控股权转卖给他人，比如拥有更雄厚实力的产业资本。

　　随着外部环境波动，易主市场的变化有迹可循。1月10日，东方银星公告披露，控股股东晋中东鑫拟以71.61元每股的价格，作价22亿元向招新能源转让所持有的东方银星24%的股份。但因受让方主管机关审批时认为受让价格过高，该交易在四天后即告终止。

　　值得一提的是，晋中东鑫所持股权系2015年8月从银星集团手中取得，若本次股权转让成功，其原本可获利10亿元。

　　另一备受关注的案例是，同达创业于2016年11月披露，控股股东信达投资筹划转让公司控股权，公司股价因此暴涨；但1月11日晚公司突然公告，信达投资决定终止转让股份，股价旋即暴跌回原点。最新的案例是，1月21日，宏达新材披露，控股股东伟伦投资筹划控股权转让失败。

　　“这些控股权转让失败的案例，原因可能各不相同，但与当下的外部环境密切相关，是一个变化的信号。”小鳄资产董事长黄慧对记者说：“随着新股发行加速，壳资源稀缺的状况会进一步缓解，加上并购重组难度增加，资本买壳的积极性会随之减弱。”记者 吴正懿