保“壳”乱战：大限渐近 ST公司卖房卖股谋重组

　　三季度即将收官，ST公司进入保“壳”的攻坚战，最为火爆的当数卖房保壳的*ST宁通B，更多ST公司则是卖股权、拿补贴、搞重组。

　　据Wind资讯统计，目前A股共有39家公司从2014年至今年上半年持续亏损，8家公司明确前三季度扭亏无望。考虑到重组的时间周期以及监管层对重组趋严的态度，出售资产可能是这些公司有效的“缓兵之计”。成功保壳并不意味着万事大吉，能否“凤凰涅槃”还要看控股股东、实际控制人的实力及诚意。

　　出售资产求生

　　*ST钱江9月27日发布公告称，拟将所持浙江钱江机器人有限公司51%的股权转让给爱仕达，转让价格确定为5865万元。股权转让完成后，*ST钱江净利润将增加约6300万元。此举无疑增加了“保壳”的筹码。*ST钱江2014年、2015年连续亏损，今年上半年通过公司全资子公司浙江满博投资管理有限公司减持持有的冠福股份股票880万股，使得上半年成功扭亏。如今，再次转让子公司股权，无疑为避开连续3年亏损而暂停上市的风险增加了胜算。

　　像*ST钱江这样卖资产保壳的ST公司不在少数。据Wind资讯统计显示，A股的73家ST公司中，2014年至2016年上半年持续亏损的公司有39家，其中10家公司预告了三季度业绩，仅2家公司预计扭亏，其余8家公司明确前三季度持续亏损。这意味着，39家公司保壳压力集中在下半年，尤其*ST舜船、*ST合金、*ST建峰等8家预告前三季度持续亏损的公司压力最大。

　　梳理各种保壳术可知，有简单的出售资产，也有相对复杂的“出售资产+非公开发行股份购买资产”、“重整+发行股份购买资产”、“资产置换+发行股份购买资产”等，但这些相对复杂的手段需证监会审核，周期较长，因此被不少ST公司舍弃，出售资产成为主流。

　　近期最吸引市场眼球的当数*ST宁通B。公司趁着楼市火热，拟出售北京的两套学区房。上半年，*ST宁通B亏损2111万元，如果此时房产出售成功，则有望扭亏。

　　缺乏优质房产资源的只能另谋出路，有的公司不断降价求售。9月27日，*ST宇顺披露了出售资产的进展，这块资产是近年来其第四次公开挂牌转让，挂牌价格一降再降。3年前，*ST宇顺收购雅视科技，但*ST宇顺对赌失败，雅视科技成为其包袱。为了自保，公司不得不折价出售雅视科技。9月22日，董事会决定第四次挂牌出售雅视科技的报价是1.2亿元，同时保证金金额调整为1200万元，相较*ST宇顺最初约2.35亿元的购入价格,挂牌报价几近腰斩。

　　背靠大树好乘凉

　　在ST公司出售资产的过程中，大股东的背景很重要，部分有国企股东的ST公司出售难度要低一些。9月28日，尽管A股大盘疲弱，但*ST钒钛涨停，刺激股价的是公司拟向控股股东攀钢集团和实控人控股企业鞍钢矿业出售估值为89.41亿元的资产。*ST钒钛称，将亏损的业务资产剥离，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。*ST钒钛上半年经营困难的时候，还向攀钢集团申请借款40亿元，期限为一年，借款利率按中国人民银行规定的同期贷款基准利率执行。

　　有从事并购运作的人士表示，控股股东如果有资金实力，旗下也有好资产，可以通过注入资产、接盘亏损资产、申请政府补贴等方式保住旗下上市公司的“壳”。旗下上市公司的重组方案也相对容易通过审批。

　　再如，ST济柴虽然上半年仍然亏损，但公司9月5日发布公告称，拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的方式，购买中石油集团持有的中油资本100%股权并募集配套资金。通过推进重组，公司保“壳”在望。

    目前正在推进重组的ST公司多半为国有控股。9月22日，*ST常林重大资产重组获无条件通过。作为央企“国机系”上市公司，*ST常林将通过“资产置换+发行股份”的形式，实现国机集团和江苏农垦共同持股的苏美达集团的证券化。

    据Wind资讯统计，目前73家ST公司中，实际控制人为国有企业、国资委、地方政府等公司有27家，其中多家正在推进重组事项。

    部分“壳”价值缩水

    ST公司多数市值、股价较低，股权分散，往往是炒“壳”资金的最爱。昊嘉基金研究总监曲长清指出，炒ST股历来是A股市场的一大特色，重组成功后股价往往大幅上涨，所以有相当一部分资金聚集于“壳”资源股票。

    上半年，多家ST公司被举牌，包括*ST亚星、*ST中发等。不过，证监会6月就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，释放了借壳监管趋严的信号，并在9月9日正式发布修改后的《管理办法》。一时间，大量公司的重组终止，ST公司首当其冲。7月下旬，新一届证监会并购重组委否决*ST商城的重组申请，理由是“申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性”。

    7月21日，ST狮头宣布，由于本次重大资产重组方案公告后，证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，各方协商一致决定终止本次交易。另有*ST烯碳、*ST鲁丰等公司终止重组。

    券商分析师认为，ST公司本身因为债务问题，有的长期扮演资本市场的“不死鸟”，但在新规下，“壳”资源炒作短期内将大幅降温，ST公司“壳”资源的价值缩水，某些赌重组的资金实质拿了“烫手山芋”。与此同时，炒作“壳”资源的空间被大幅压缩后，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。尤其是对于近5年内实际控制人未发生变更并且实际控制人拥有大量未上市优质资产的公司，其整体上市的难度降低。（王荣）