新规直指借壳“暗门” 重组市场成交难度料加大

    证监会9日发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（简称《办法》）。业内人士表示，《办法》促进市场估值体系理性修复、引导更多资金投向实体经济的同时，也将给重组市场本身带来深远影响，并购重组将进入博弈更趋复杂、成交更有难度、利益更加均衡、审核更加具效率的新时代。

      堵“暗门”

    “从新规征求意见到正式发布共3个月左右的时间，其间充满了市场参与方与监管部门之间的博弈。从正式发布的最终版本来看，为提升资本市场效率，既有对相关意见和建议的采纳，也有为平衡各方利益而作出的坚持。”有接近监管方面的人士分析。

    在市场参与方与监管部门之间的博弈中，重组新规直指借壳市场“暗门”的特点最为突出。重组新规通过“打补丁”的方式，对此前市场中饱受质疑的规避借壳监管行为进行了完善。

    此外，从市场实践来看，由于针对构成借壳上市的财务指标判断的急剧收紧，部分上市公司开始在避免实际控制人变更方面做文章，使实控人操纵同样成为避免借壳的“暗门”。

    有投行人士表示，由于避免实际控制人变更可以通过资金认购股份、抽屉协议等方式进行规避，实控人问题越来越成为上市公司与监管政策之间博弈的焦点。而在本次正式发布的新股中，“控制权变更”的判断标准主要从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度进行了完善。“通过累计计算、细化控制权变更认定标准等措施，此前上市公司和以投行为代表的中介机构试图通过变换花样钻空子的方式将很难走通。”前述人士认为。

    有券商人士表示，本次重组新规的正式发布，可以视为今年以来证监会为贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”理念，专门针对并购重组市场尤其是重组上市而进行的一次“大战役”。其中通过扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济成为本次“战役”的最重要主旨。

    根据多位投行人士判断，在重组新规中，锁定期限、配套融资、停牌时间、刚性退市等逐一明确，大部分修改措施直指给“炒壳”降温。“去年以来的中概股回归潮一度引发壳资源的热潮，证监会本次正式公布筹备三个月的最严借壳新规，明确累计首次原则期限并延长股东股份锁定期、取消重组上市的配套融资，以遏制短期投机和概念炒作，这些都体现了监管层对于中小投资者进一步的呵护。”

    暖流资产投资总监鲁强指出，新规明显体现出坚持“退市制度”的刚性原则。如果配合今年以来的“欣泰事件”等多项事件进行综合考量，资本市场“只进不出”的顽疾有望逐步削平，优胜劣汰的投资生态有望加速建立。

     风险与机会并存

    据市场人士判断，重组新规将带来“壳”市场的明显分化。其中，炒卖伪壳、垃圾壳的牟利空间或遭大幅压缩，进而有利于上市公司通过“正常”的并购重组提升质量，推动行业整合和产业升级。

    此外，新规的实施，也将对A股二级市场中针对并购重组投资机会的选择带来重要影响，重组投资将进入“风险与机会并存”的新阶段。广州证券首席策略分析师张广文表示，重组成功概率较大的公司，一般具有以下特征：大股东背景很强；资产关联度以及盈利能力较高；重组后的资产对现有资产是增量，回报率比现有资产要高，估值合理。考虑到审核要经历董事会、股东会、国资委、证监会、交易所等各个环节，审核周期长，投资者应更多关注预案提出不久的和批复后真正能实施的上市公司。

    有投行人士表示，从并购重组产业链本身而言，新规的落地将加速该市场进入博弈更趋复杂、成交更有难度、利益更加均衡、审核更加具效率的新时代；而从更深层角度看，借壳收紧和监管规范将在促进市场估值体系理性修复、引导更多资金投向实体经济等层面发挥积极作用。

    值得注意的是，新规的发布并非针对重组市场监管的终结，反而可以看作规范市场的开端。证监会表示，各项新规施行后，将继续完善全流程监管机制，进一步规范重组上市行为，遏制虚假重组、“忽悠式”重组，促进资本市场并购重组更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。(记者 王小伟)