王石和姚振华4小时密谈 姚振华放话将“尽快平息纷争”

　　万科股权争夺战已经过去整整一年。王石和姚振华输赢固然是一方面，但他们联手终结了一个时代，万科事件注定会作为一个推动中国商业文明进步的案例而被载入史册。

　　王石最近一次在公众场合亮相是两天前在贵阳举行的一个生态文明国际论坛的开幕式上，有在场记者追问其是否考虑退休，王石一言不发，神情冷峻，匆匆上车离去。这与王石10多天前在万科股东大会上的表现有些落差，那时，虽然面对股东们的凌厉提问，王石没有丝毫落寞的神情，甚至不顾万科董秘朱旭的提醒，坚持把股东大会的答问环节延长了近一个小时。

　　如果从2015年7月10日宝能第一次举牌算起，万科股权争夺战已经过去整整一年。这一年，王石和姚振华围绕着万科股权进行了一场掰手腕式的较量。以王石为首的万科管理层和姚振华的宝能系在AH股市场、万科董事会、股东大会展开了博弈，而经济学家、法学家则以“朋友圈”的形式在舆论场展开攻防战，还有中途“倒戈”的华润、潜伏的安邦。北京青年报记者试图以王石、姚振华这一年来的言行，勾勒出“宝万之争”演变到现在这种局面的逻辑所在。

　　会面

　　王石和姚振华的4小时密谈

　　王石和姚振华的唯一一次会面是在冯仑的办公室，对双方来说，那次见面都是一段不愉快的回忆。王石曾说那次见面是在宝能系增持万科股份到10%的时候，按照宝能系前四次举牌的时间表，这次见面应该是在2015年7月24日前后。

　　王石与姚振华在冯仑的办公室谈了4个小时，从晚上10点谈到凌晨2点。但双方没有达成共识。王石后来回忆，姚振华还是挺健谈，有点收不住嘴。主要谈了他的发家史，也谈了对王石的一分欣赏。

　　姚振华在谈话中暗示宝能系成为万科大股东后，“王石还是万科旗手，还会维护王石这面旗帜”，但王石对此并不买账，他后来在一封内部讲话中提到：“当时我的主要意思是，在那个时间点上选择万科的股票、增持万科的股票是万科的荣幸，但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。” 王石说姚振华没有料到他是这么一个态度。

　　在那次谈话中，他们还谈到了万科的另一位大股东华润。姚振华问王石，你怎么能保证华润一直做第一大股东呢？王石说他没办法保证。姚振华问，既然这样，你为什么接受华润不接受我们，就是因为你不愿意接受我们的管理？我们也可以像华润这样做，信任你王石培养的团队，不插手。王石说，你错了，你们对万科根本不了解，你们对华润更不了解。双方的谈话不欢而散。

　　随后，姚振华明显加快了买入万科股份的速度。宝能系分别在2015年8月26日、12月4日第三次和第四次举牌万科，其持股比例超过了原第一大股东华润。

　　2015年12月17日，王石向宝能系正式宣战，他在当天万科内部讲话中表示：不欢迎宝能系成第一大股东，因为宝能系“信用不够”，“一进、一拆、一分”就是宝能的发家史。王石还质疑宝能系资金的来源，认为其“层层借钱，循环杠杆，没有退路，在玩赌的游戏”。

　　北青报记者注意到，姚振华与王石的第一次接触透露出的许多信息，或许只有在一年之后才显得更加清晰。有分析人士指出，王石与姚振华的会面决定了宝万之争后面的走势。这也是王石在这场争夺战中的第一次失误，既误判了宝能，也误判了华润。

　　失策

　　无效的万科事业合伙人制度

　　“宝万之争”以来，针对万科股权分散问题，许多分析人士指责万科管理层没有及早采取行动，解决万科股权漏洞问题，导致了“野蛮人”的入侵，但实际上，早在2014年，万科管理层就已经开始防范可能出现的“野蛮人”。在万科2014春季例会上的讲话中，万科总裁郁亮向与会的万科高管推荐了《门口的野蛮人》这本书， 郁亮的讲话充满了对“野蛮人”入侵的隐忧。郁亮在讲话中还提到，万科现在肥得流油，但只需要200亿就能买下万科。郁亮的这次讲话被称为是万科事业合伙人制度的一次总动员。

　　郁亮讲话中透露的信息显示万科股权被低估，或许“门口的野蛮人”姚振华也正是在此时嗅到了商机，公开信息显示，宝能系在2015年初开始购入万科股票。而万科的事业合伙人计划也进展迅猛。从2014年5月到2015年1月间，万科管理层的盈安合伙通过融资杠杆等手段买入万科股票，占公司总股本的4.48%。而另一个德赢资管计划也被质疑与万科管理层有关，并引发了深交所的询问，但万科回应这两个资管计划不存在一致行动人关系。

　　此后，在2015年的五六月份，A股市场发生巨震，市场环境发生急剧变化，万科股价也随大盘一路下跌，姚振华的宝能系在逆势中举牌万科A，万科的事业合伙人进程被宝能系打乱。然而，恐怕许多万科人士也没有想到，随着股权争夺的白热化，当初用于抵御“野蛮人”的事业合伙人制度却逐渐被当作万科“内部人控制”的证据。

　　今年6月26日，在宝能罢免万科全体董事、监事的议案中，宝能系认为，“万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为了内部人控制企业。且公司董事、监事在该制度中获得的报酬及其依据，董事会从未向投资者披露过，这违反上市公司信息披露有关要求。”而万科的原第一大股东华润也同声批评万科的“内部人控制”，且将万科事业合伙人制度视为例证。

　　有分析人士指出，在第一大股东和第二大股东的反对下，事业合伙人制度前途堪忧。万科的事业合伙人制度已成为姚振华攻击王石等万科管理层的一个火力点。

　　立场

　　华润到底是敌还是友？

　　在“宝万之争”发生之后，原第一大股东华润一直被市场归入王石的阵营，认为华润是万科管理层最坚定的支持者。然而，在关于引入深圳地铁的重组预案的董事会表决中，王石失去了“华润”这个曾经的支持者，华润派驻的三名董事不仅投下了反对票，还质疑董事会方案通过的合法性，“宝万之争”演变为“华万之争”。

　　关于华润立场的转变，很多人说自己看不懂。万科独立董事华生表示，“宝万之争”发生以来，万科管理层和当时的第一大股东华润的许多做法看不懂，作为一个独立董事的他几乎什么都不清楚，不知道他们葫芦里面卖的什么药，更不要说广大投资者，更是疑虑重重。

　　昨日，有媒体援引未经王石本人和华润方面证实的消息称，“3·17”之后，王石数次求见华润董事长傅育宁，傅均以“工作太忙抽不出时间”婉拒。有分析人士称，华润的真实意图是重成万科第一大股东，并且不再继续过去“大股不控股，支持不干预”风格，但它从不明言。

　　6月23日早晨，王石曾在朋友圈发出一条微信：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”配图中的那张王石仰天长叹的黑白照片或许生动地展示了王石此刻的心情。没有了华润的支持，王石如何跟姚振华“掰手腕”？

　　那么，华润与宝能系又是什么关系？首次公开质疑华润和宝能系为一致行动人的，是万科独立董事华生，在随后的万科股东大会上，有小股东代表提出要求监管部门调查华润和宝能系的一致行动人关系。深交所6月27日发布针对此事的关注函，华润与宝能系在此后的回复中均予以否认。此后，华润还在董事会上投票反对罢免万科所有董事的提案。

　　对此，中信证券的一名分析师对北青报记者表示，双方均回应不是一致行动人，华润目前在重要议题上仍然与宝能系行动一致，只在一些次要的议题上意见不同。比如宝能系的罢免案，实际上华润不可能同意罢免自己派驻的董事。在这样的局面下，万科管理层无胜算的可能。

　　朋友

　　王石的支持者与姚振华的潮汕商会

　　北青报记者梳理公开发表的言论显示，在财经圈人士中，支持或偏向王石管理层的不在少数，除了独立董事华生，还有周其仁、刘姝威、傅成玉、孙宏斌、毛大庆、李开复、张欣、吴晓波、秦朔。

　　周其仁的说法引发了许多人对万科管理层的同情，他表示，“我研究过科龙、健力宝、红塔山这些公司，说来不免令人唏嘘，大股东与创业企业家冲突，最后都是企业家命运悲惨，而公司辉煌也烟消云散。科龙案例之后，我写过一篇《可惜了，科龙》，这次真不希望再写一篇《可惜了，万科》。这两天看到万科案有转机，那就好，打够了坐下谈，好好找一个合作解。”

　　刘姝威则表示，如果按照宝能提议，罢免万科全部董事，那么，万科会在一年内彻底垮掉，除了宝能持有的约四分之一的股份外，持有万科四分之三股份的投资者将遭遇灭顶之灾。

　　相比王石，发表公开言论支持姚振华的业内知名人士则少得多。但姚振华的支持者虽然在舆论上不占优势，实力却不容小觑。据媒体报道，7月8日，在汕头市委书记陈良贤的带队下，大概有30多个各地潮汕商会会长集体参观考察了宝能总部。抱团发展是潮汕商人给外界一贯的印象。“万宝之争”发生后，甚至有传言称，广东乃至全国的部分潮汕商人已达成共识，必要时“借钱”给姚振华去打这场收购战。此前，北青报记者在采访广东潮汕商会一名成员时曾了解到，“宝万之争”发生以后，舆论对潮汕商人不利评价更加激发了他们的团结。

　　输赢

　　王石和姚振华联手终结了一个时代

　　在6月27日举行的万科股东大会上王石向姚振华表示了歉意，“这个事件发生以来，我从未说过（宝能是）野蛮人。我说的是恶意收购。在这个过程中，和股东沟通的态度有需要反省的地方。如果因此使得姚先生被称为野蛮人的话，我向姚振华先生道歉。这是我表明自己的一个态度。”当天，姚振华不在深圳，而是出人意料地出现在千里之外的天津夏季达沃斯会场。针对有媒体追问他关于万科股权之争和对王石道歉一事的看法，姚振华不愿意回应。

　　7月8日，新华社记者分头采访了王石和姚振华，双方观点仍然针锋相对，但也不乏善意释放。王石说，万科团队应当摒弃鱼死网破的斗争哲学，在多元社会和市场经济的框架下，找到一种折中的、共赢的方案往前走。姚振华说，我们将本着对事不对人的态度，从大局出发，从全体股东利益出发，从万科长远发展出发，以最大的诚意与各相关方进行坦诚沟通，尽快平息纷争。

　　在万科复牌以后的两个交易日里，宝能系迅速增持股权至25%，这表明宝能系对于这场战争的走势没有任何犹豫和妥协，直接用最原始、最直接的买股方法，夺取万科控制权，并同时通过公告的方式喊话万科管理层，提出改组董事会的诉求。万科管理层、宝能系和华润似乎都选择了一条没有退路的进击，王石和姚振华持续一年的“掰手腕”注定还将持续。

　　近日，各种传言都涉及王石的去留问题，王石去留一度甚至被视为解决本次万科事件的关键。昨日凌晨，王石的朋友史玉柱在微博上发文称，对于万科股权争夺战，他认为最佳的收场方案是王石退出董事会，担任终身名誉董事长，每年收取一定的战略咨询费。由宝能和华润两个大股东、管理层、独董组成新的董事会。更多的人士则已开始预测，王石将以什么样的方式离开万科。

　　有分析人士称，王石和姚振华输赢固然是一方面，但他们均由此走进了历史，王石和姚振华联手终结了一个时代，万科事件注定会作为一个推动中国商业文明进步的案例而被载入史册。（朱开云）